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评论
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□ 周学峰
前不久，修订后的反不正当竞争法获表决通过，自2025年10月15日起施行。其中对大型企业拖欠中小企业账款问题作出专门规定，明确提出大型企业不得滥用资金、技术、交易渠道等优势地位，要求中小企业接受不合理交易条件，拖欠中小企业账款，否则将承担相应法律责任。
近年来，大型企业拖欠中小企业账款问题备受社会各界关注。这类行为不仅会导致中小企业陷入财务困境甚至濒临破产，而且会影响整个国民经济的循环发展。我国始终高度重视以法治方式解决这一问题：2020年专门出台《保障中小企业款项支付条例》，以行政法规形式明确机关、事业单位和大型企业不得违约拖欠中小企业款项。党的二十届三中全会进一步提出，健全拖欠企业账款清偿法律法规体系。随后，国务院修订《保障中小企业款项支付条例》，明确建立全国统一的拖欠中小企业款项投诉平台，强化对拖欠中小企业款项者的信用约束机制等。今年5月20日起施行的民营经济促进法，也包含规制大型企业拖欠中小企业款项的相关规定。此次反不正当竞争法的修订，从竞争法角度增加了一条新的规制路径，使我国规制拖欠中小企业账款的法律法规体系得到进一步完善。
大型企业滥用其优势地位拖欠中小企业账款的行为，从本质上讲属于公平竞争和公平交易问题，运用反不正当竞争法来对其进行规制是合理的。修订后的反不正当竞争法第15条明确规定，大型企业等经营者不得滥用自身优势地位，要求中小企业接受明显不合理的交易条件并拖欠账款。同时，该法规定了相应的法律责任。
需要注意的是，并非所有拖欠中小企业账款的行为均构成不正当竞争。根据反不正当竞争法的规定，其需要同时满足以下条件：首先，大型企业在与中小企业的交易中具有优势地位，这种优势可能体现为资金规模、技术壁垒、行业影响力等；其次，存在“滥用优势地位”的情形，如要求中小企业接受明显不合理的付款期限、方式、条件或违约责任等；最后，存在事实上的拖欠行为。其中，“滥用优势地位”的认定标准，不同于反垄断法中的“滥用市场支配地位”，这是此次反不正当竞争修订时新引入的制度，立法者对此采取谨慎态度，不仅列举了滥用优势地位的一些表现形式，而且要求交易条件须达到“明显不合理”的程度，从而增强了规则的可预期性，降低误判的可能性。同时，为了增强执法部门的权威性、保障法律适用的准确和统一、避免基层执法标准的不一致，法律将查处权限定为省级以上人民政府监督检查部门，从而有别于其他一般的不正当竞争行为。
从比较法的视角看，通过竞争法规制大型企业拖欠中小企业账款行为，在国外的相关法律制度亦有所体现。例如，日本《禁止私人垄断及确保公正交易法》就明确禁止经营者滥用交易上的优势地位从事不公正交易，其立法目的之一即为解决拖欠企业账款问题。又如，日本政府制定的专门用来规制拖欠企业账款的《防止迟延支付转包费用法》，也是在竞争法框架下进行执法的。利用竞争法框架来规制大型企业拖欠中小企业账款行为，不仅为行政部门介入企业间交易行为提供了正当理由，也限定了政府干预的方式和力度，从而可以在维护市场主体的契约自由与保障公平竞争的市场秩序之间保持平衡。
当然，解决大型企业拖欠中小企业账款问题，需要民法典、民营经济促进法、反不正当竞争法、《保障中小企业款项支付条例》等法律法规协同发挥作用。例如，《保障中小企业款项支付条例》既从原则上明确禁止大型企业强制中小企业接受不合理交易条件或拖欠款项，又对付款期限、方式、条件等作出具体、可操作的规定，为适用反不正当竞争法相关交易条件是否构成“明显不合理”提供了参考。总之，唯有通过民法、行政法与竞争法的协同共治，方能从根本上破解这一顽疾，推动国民经济循环畅通与企业生态健康发展。
（作者系北京航空航天大学法学院教授）
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| 在法治轨道上破解拖欠企业账款难题
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| （ 2025-07-21 ） 稿件来源： 法治日报评论 |
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□ 周学峰
前不久，修订后的反不正当竞争法获表决通过，自2025年10月15日起施行。其中对大型企业拖欠中小企业账款问题作出专门规定，明确提出大型企业不得滥用资金、技术、交易渠道等优势地位，要求中小企业接受不合理交易条件，拖欠中小企业账款，否则将承担相应法律责任。
近年来，大型企业拖欠中小企业账款问题备受社会各界关注。这类行为不仅会导致中小企业陷入财务困境甚至濒临破产，而且会影响整个国民经济的循环发展。我国始终高度重视以法治方式解决这一问题：2020年专门出台《保障中小企业款项支付条例》，以行政法规形式明确机关、事业单位和大型企业不得违约拖欠中小企业款项。党的二十届三中全会进一步提出，健全拖欠企业账款清偿法律法规体系。随后，国务院修订《保障中小企业款项支付条例》，明确建立全国统一的拖欠中小企业款项投诉平台，强化对拖欠中小企业款项者的信用约束机制等。今年5月20日起施行的民营经济促进法，也包含规制大型企业拖欠中小企业款项的相关规定。此次反不正当竞争法的修订，从竞争法角度增加了一条新的规制路径，使我国规制拖欠中小企业账款的法律法规体系得到进一步完善。
大型企业滥用其优势地位拖欠中小企业账款的行为，从本质上讲属于公平竞争和公平交易问题，运用反不正当竞争法来对其进行规制是合理的。修订后的反不正当竞争法第15条明确规定，大型企业等经营者不得滥用自身优势地位，要求中小企业接受明显不合理的交易条件并拖欠账款。同时，该法规定了相应的法律责任。
需要注意的是，并非所有拖欠中小企业账款的行为均构成不正当竞争。根据反不正当竞争法的规定，其需要同时满足以下条件：首先，大型企业在与中小企业的交易中具有优势地位，这种优势可能体现为资金规模、技术壁垒、行业影响力等；其次，存在“滥用优势地位”的情形，如要求中小企业接受明显不合理的付款期限、方式、条件或违约责任等；最后，存在事实上的拖欠行为。其中，“滥用优势地位”的认定标准，不同于反垄断法中的“滥用市场支配地位”，这是此次反不正当竞争修订时新引入的制度，立法者对此采取谨慎态度，不仅列举了滥用优势地位的一些表现形式，而且要求交易条件须达到“明显不合理”的程度，从而增强了规则的可预期性，降低误判的可能性。同时，为了增强执法部门的权威性、保障法律适用的准确和统一、避免基层执法标准的不一致，法律将查处权限定为省级以上人民政府监督检查部门，从而有别于其他一般的不正当竞争行为。
从比较法的视角看，通过竞争法规制大型企业拖欠中小企业账款行为，在国外的相关法律制度亦有所体现。例如，日本《禁止私人垄断及确保公正交易法》就明确禁止经营者滥用交易上的优势地位从事不公正交易，其立法目的之一即为解决拖欠企业账款问题。又如，日本政府制定的专门用来规制拖欠企业账款的《防止迟延支付转包费用法》，也是在竞争法框架下进行执法的。利用竞争法框架来规制大型企业拖欠中小企业账款行为，不仅为行政部门介入企业间交易行为提供了正当理由，也限定了政府干预的方式和力度，从而可以在维护市场主体的契约自由与保障公平竞争的市场秩序之间保持平衡。
当然，解决大型企业拖欠中小企业账款问题，需要民法典、民营经济促进法、反不正当竞争法、《保障中小企业款项支付条例》等法律法规协同发挥作用。例如，《保障中小企业款项支付条例》既从原则上明确禁止大型企业强制中小企业接受不合理交易条件或拖欠款项，又对付款期限、方式、条件等作出具体、可操作的规定，为适用反不正当竞争法相关交易条件是否构成“明显不合理”提供了参考。总之，唯有通过民法、行政法与竞争法的协同共治，方能从根本上破解这一顽疾，推动国民经济循环畅通与企业生态健康发展。
（作者系北京航空航天大学法学院教授）
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